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紫光股份有限公司第七届董事会 第二十九次会议决议公告
发布日期: 2019-11-02 08:23:59    作者:佚名     来源:未知

股份缩写:无记名股份股票代码:000938公告编号:2019-050

紫光股份有限公司第七届董事会

宣布第29次会议的决议

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十九次会议将于2019年9月11日在紫光大厦紫光会议室召开,会议将于2019年9月5日发出书面通知。会议由董事长于英涛先生主持。会议实际上有7-7名董事出席,符合紫光股份有限公司章程的规定。三名监事作为无表决权的代表出席了会议。

经过逐项审议和表决,会议作出以下决议:

一、通过《关于全资子公司签订关联交易合同补充协议(一)》的议案

紫光软件系统有限公司(以下简称“紫光软件”)是本公司从事软件开发和系统集成服务的全资子公司。为了促进紫光软件为海外和“一带一路”项目的合作创造双赢环境,基于紫光软件与北京辰安科技有限公司(以下简称“辰安科技”)、紫光软件与辰安科技及其控股子公司北京辰安信息科技有限公司的长期良好合作关系, 有限公司(以下简称“辰安信息”)于2017年11月30日与辰安科技和辰安信息签订了“海关管理信息系统项目合同”,为紫光软件承担的海关信息项目提供一些技术服务和设备。 根据项目实施情况,同意紫光软件与陈安科技和陈安信息签署《海关管理信息系统项目合同补充协议》。紫光软件将从长安信息购买850万美元以上的设备。上述关联交易合同总额从8302.66万美元调整至9152.6万美元,其中与长安科技的合同金额保持不变,为1092.66万美元。与安辰信息公司的合同金额从7,210万美元调整到8,060万美元。

由于紫光软件、陈安科技和陈安信息均由清华控股有限公司控制,陈安科技和陈安信息是本公司的关联方,本次交易构成关联方交易。王宇先生、王惠轩先生和李天池先生回避投票担任副董事。

详情请参阅当日发布的关联方交易公告。

独立董事事先一致同意该提案,并同意董事会的决议。

投票结果:4票赞成,0票反对,0票弃权。

二.通过全资子公司签署关联交易合同补充协议议案(二)

2018年4月26日,紫光软件与长安科技和长安信息签署了《税务信息安全与管理系统项目合同》。长安科技和长安信息将为紫光软件承担的税务信息项目提供一些技术服务和设备。根据项目实施情况,同意紫光软件与陈安科技、陈安信息签署《税务信息安全与管理系统项目合同补充协议》。紫光软件将从长安信息购买790万美元以上的设备。上述关联交易合同总额从1.100736亿美元调整至1.089736亿美元,其中与长安科技的合同金额保持不变,为1,580万美元。与长安信息的合同金额从8572.36万美元调整至9317.36万美元。

紫光股份有限公司

董事会

2019年9月12日

股份缩写:无记名股份股票代码:000938公告编号:2019-051

紫光股份有限公司

关联交易公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十九次会议于2019年9月11日在志珍大厦紫光会议室举行。会议审议通过了关于全资子公司签订关联交易合同补充协议(1)的议案和全资子公司签订关联交易合同补充协议(2)的议案。现将有关情况公告如下:

一、关联方交易概述

1.紫光软件与长安科技和长安信息签署海关管理信息系统项目合同补充协议

紫光软件系统有限公司(以下简称“紫光软件”)是本公司从事软件开发和系统集成服务的全资子公司。为了促进紫光软件在海外和“一带一路”项目中创造双赢的合作生态,基于紫光软件与北京辰安科技有限公司(以下简称“辰安科技”)在细分市场的产品和服务方面的长期良好合作关系,2017年11月30日, 紫光软件与晨安科技及其控股子公司北京晨安信息技术有限公司(以下简称“晨安信息”)签订了“海关管理信息系统项目合同”,其中晨安科技和晨安信息为紫光软件承担的海关信息项目提供了一些技术服务和设备,合同总金额为8302.66万美元,其中与晨安科技的合同金额为1092.66万美元,与晨安信息的合同金额为7210万美元。 详见公司2017年11月15日披露的关联方交易公告。

根据项目实施情况,紫光软件将与长安科技和长安信息签署《海关管理信息系统项目合同补充协议》。紫光软件将从长安信息购买850万美元以上的设备。上述关联交易的合同总金额调整为9152.6万美元,其中与长安科技的合同金额保持不变,为1092.66万美元。与安辰信息公司的合同金额调整为8,060万美元。

2.紫光软件、辰安科技和辰安信息签署《税务信息安全与管理系统项目合同补充协议》

2018年4月26日,紫光软件与陈安科技和陈安信息签署了税务信息安全与管理系统项目合同。长安科技和长安信息为紫光软件承担的税务信息项目提供了一些技术服务和设备,合同总额为1.010736亿美元,其中与长安科技的合同金额为1580万美元,与长安信息的合同金额为8572.36万美元。详见公司2018年3月17日披露的关联方交易公告。

根据项目实施情况,紫光软件将与陈安科技和陈安信息签署《税务信息安全与管理系统项目合同补充协议》。紫光软件将从长安信息购买790万美元的设备。上述关联交易的合同总金额调整为1.087936亿美元,其中与长安科技的合同金额保持不变,为1,580万美元。与安辰信息公司的合同金额调整为9317.36万美元。

由于紫光软件、陈安科技和陈安信息均由清华控股有限公司控制,陈安科技和陈安信息均为本公司关联方,上述两笔交易构成关联交易。关联交易已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过。王宇先生、王惠轩先生和李天池先生回避作为关联董事投票。本公司独立董事已就该提案发表了事先批准意见和独立意见。该关联交易无需公司股东大会审议。

该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成借壳,不需要相关部门批准。

二.关联方基本信息

1.长安科技

(1)基本信息

陈安科技是深圳证券交易所创业板上市公司(股票代码:300523),成立于2005年11月21日,社会信用统一代码为91110108783233053a,注册资本为232637638万元,企业类型:其他股份有限公司(上市),法定代表人:王钟,住所地:凤秀中路3号院1号楼1 -1-5层305基本软件服务和应用软件服务;销售计算机、软件及辅助设备、机械设备;技术进出口、货物进出口、进出口代理。股东身份:陈安科技控股股东为清华控股有限公司全资子公司青空风险投资有限公司,持股43,459,615股,占18.68%。长安科技不是一个违背诺言的人。

截至2018年12月31日,公司经审计总资产为21.28亿元,归属于上市公司股东的净资产为12.75亿元。2018年营业收入10.32亿元,上市公司股东应占净利润1.36亿元。截至2019年6月30日,公司总资产为23.08亿元,归属于上市公司股东的净资产为13.36亿元。2019年1月至6月营业收入为3.1亿元,上市公司股东应占净利润为-7082.91万元。

(2)关系

长安科技和紫光软件均由清华控股有限公司控制,符合《深圳证券交易所上市规则》第10.1.3条第2款规定的相关关系。因此,长安科技是本公司的关联法人。

2.长安信息

(1)基本信息

长安信息成立于2013年9月5日,统一社会信用代码91110108078573108e,注册资本1000万元,企业类型:其他有限责任公司,法定代表人:苏国峰,住所:北京市海淀区凤秀中路3号院1号楼101室,经营范围:技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询和技术转让;基本软件服务;应用软件服务;销售计算机、软件及辅助设备、机械设备;技术进出口、货物进出口、进出口代理。股东情况:安辰科技出资750万元,占注册资本的75%,是安辰信息的控股股东。上海瑞帝莱投资公司出资250万元,占注册资本的25%。长安信息不是违背诺言的人。

截至2018年12月31日,公司经审计总资产为4.29亿元,净资产为3.14亿元。2018年营业收入3.33亿元,净利润1.04亿元。截至2019年6月30日,公司总资产为5.03亿元,净资产为3.43亿元。2019年1月至6月,营业收入9742.3万元,净利润2993.37万元。

(2)关系

长安信息和紫光软件均由清华控股有限公司控制,符合《深圳证券交易所上市规则》第10.1.3条第2款规定的相关关系。因此,长安信息是本公司的关联法人。

三.关联方交易目标基本信息

《海关管理信息系统项目合同补充协议》中的关联方交易包括购买海关管理信息系统和数据中心机房的配套设备。

《税务信息安全与管理系统项目合同补充协议》中的关联方交易包括购买税务信息安全与管理系统配套设备、呼叫中心和bi展厅设备等。

四、交易定价政策和定价依据

公司本着平等、公平、互利、公平的原则,与长安科技和长安信息签订相关交易合同。交易价格遵循公平合理定价的原则,主要是指公平的市场价格,由交易各方通过协商确定。

五、交易合同的主要内容

紫光软件将与长安科技和长安信息签署《海关管理信息系统项目合同补充协议》和《税务信息安全与管理系统项目合同补充协议》,主要内容如下:

1.海关管理信息系统项目合同补充协议

(1)合同主体

甲方:紫光软件系统有限公司

乙方:北京辰安科技有限公司

乙方:北京辰安信息技术有限公司

(2)协议的主要内容

根据本补充协议,甲方将向乙方增加价值850万美元(大写:八百五十万美元)的采购,采购内容包括海关管理信息系统配套设备和数据中心机房配套设备等。双方同意将原合同第2-1条修改为:

2-1合同价格为91,526,600.00美元(大写:91,110,526,600美元,或“合同总金额”),其中甲方应付乙方的合同价格为10,926,600.00美元(大写:19,206,600美元);甲方应付乙方的合同价格为80,600,000.00美元(大写:86,000,000美元)。

本补充协议是原合同不可分割的一部分。本补充协议如无约定,以原合同为准。如果本补充协议中的约定与原合同不一致,以本补充协议中的约定为准。

本补充协议自双方授权代表签字盖章之日起生效。

2.税务信息安全与管理系统项目合同补充协议

根据本补充协议,甲方将在乙方的采购中增加7,900,000.00美元(大写:7,900,000.00美元),包括税务信息安全和管理系统的配套设备、呼叫中心和bi展厅设备等。双方同意将原合同第2-1条修改为:

2-1合同价格为108,973,600.00美元(大写:108,973,600美元,或“合同总金额”),其中甲方应向乙方支付的合同价格为15,800,000.00美元(大写:15,500,800美元);甲方应付乙方的合同价格为93,173,600.00美元(大写:93,300,173,600美元)。

本补充协议是原合同不可分割的一部分。本补充协议如无约定,以原合同为准。如果本协议与原合同不一致,以本补充协议中的协议为准。

本补充协议自双方授权代表签字盖章之日起生效。

六.涉及关联交易的其他安排

本关联交易中没有涉及关联交易的其他安排。

七、交易的目的及其对公司的影响

作为中国主流的软件开发和系统集成服务提供商,紫光软件与包括长安科技及其子公司在内的一些细分市场的产品和服务提供商保持着长期良好的合作关系。该项目的合作有利于促进紫光软件在海外和“一带一路”项目中创造双赢的合作生态。

八、从年初至披露之日及关联方累计的各类关联交易总额

除本次交易外,本公司与长安科技及其子公司自年初至披露日的关联交易金额为人民币21,000元。

九.独立董事的意见

独立董事一致同意将《关于全资子公司签订关联交易合同的补充协议(一)》和《关于全资子公司签订关联交易合同的补充协议(二)》提交公司第七届董事会第二十九次会议审议。独立董事在对全资子公司签订的关联交易合同补充协议事项的相关材料进行预先审查和沟通询问后,同意全资子公司签订的关联交易合同补充协议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。这项交易遵循市场化原则。交易价格合理公平,体现了公平正义的原则。董事会对本次关联交易的决策程序符合国家相关法律法规和公司章程。不存在损害公司和中小股东权益的情况,符合公司和全体股东的利益。因此,我们都同意全资子公司签订关联交易合同的补充协议(1)和全资子公司签订关联交易合同的补充协议(2)。

X.参考文献目录

1.公司第七届董事会第二十九次会议决议

2.独立董事对关联交易的事先批准意见

3.独立董事对关联交易的独立意见

特此宣布。

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